天猫（Tmall）出店者必見！中国ECビジネスの法的リスクと最新法規・対策を徹底解説
中国の巨大ECプラットフォームである天猫（Tmall）は、その圧倒的な集客力とブランドイメージの高さから、多くの日本企業にとって中国市場開拓の重要な足がかりとなっています。しかし、その輝かしい市場の裏側には、日本とは異なる独自の法規制や複雑な商習慣が存在し、これらを理解せず安易に進出すると、予期せぬ法的トラブルに巻き込まれ、時間的・金銭的に大きな損失を被る可能性があります。
本記事では、天猫でビジネスを成功させるために不可欠な法的リスクの知識、関連する中国のEC法規の最新情報、そして実効性のあるコンプライアンス体制の構築と、万が一トラブルが発生した際の具体的な対応策について、より深く掘り下げて解説します。安全かつ持続的な中国ECビジネス展開のために、ぜひ最後までお読みください。
1. 天猫（Tmall）運営を脅かす主要法的リスクとその具体的対策
天猫をはじめとする中国のECプラットフォームで事業を展開する際には、特に以下の法的リスクに対して十分な警戒と準備が必要です。これらのリスクは相互に関連し合っていることも多く、複合的な視点での対策が求められます。
- 深刻化する知的財産権侵害とその防御策 中国でのビジネスにおいて、知的財産権の侵害は日本企業にとって依然として大きな悩みの種です。特に注意すべき点を以下にまとめました。
- 冒認出願のリスクと対策: 自社のブランド名やロゴが、中国国内で第三者によって先に商標登録されてしまう「冒認出願」は典型的なトラブルです。これを防ぐためには、中国進出を検討し始めた初期段階で、中国国家知識産権局（CNIPA）へ迅速に商標出願を行うことが鉄則です。
- 権利確保のポイント: 単に漢字のブランド名だけでなく、アルファベット表記、カタカナ表記、ロゴデザインなど、それぞれ個別に権利を確保しておくことが望ましいです。
- 商標権以外の権利侵害にも注意: 商品のデザインを保護する「意匠権」や、商品説明文・商品画像・動画コンテンツなどを保護する「著作権」の侵害リスクも忘れてはいけません。ECサイトでは、模倣品の販売だけでなく、正規代理店ではない業者が無断で商品画像や説明文を転載するケースもよく見られます。
- プラットフォームを活用した権利保護: これらの侵害行為を発見した場合、天猫が提供する知的財産権保護プラットフォーム（例：「阿里巴巴知識産権保護平台」）を利用できます。このプラットフォームを通じて、侵害品の販売差し止めや、違法な掲載ページのリンク削除などを要求することが可能です。手続きをスムーズに進めるためには、あらかじめ自社の権利情報をプラットフォームに登録しておくことをお勧めします。
- 特定カテゴリー商品と許認可: 化粧品や健康食品など、一部のカテゴリーの商品では、NMPA（国家薬品監督管理局）による許認可登録が販売の前提となる場合があります。この許認可プロセスでは、知的財産権の状況も審査対象となることがあります。権利関係が不明確な場合、許認可が得られないリスクも考慮しなければなりません。
- 権利侵害の警告を受けた場合の対応: 万が一、他社から権利侵害の警告を受けた場合は、まず速やかに事実確認を行ってください。その上で、必要に応じて弁護士や弁理士といった専門家に相談し、対応を協議することが重要です。初動の遅れは、紛争の長期化やブランドイメージの低下につながる可能性があります。
- 冒認出願のリスクと対策: 自社のブランド名やロゴが、中国国内で第三者によって先に商標登録されてしまう「冒認出願」は典型的なトラブルです。これを防ぐためには、中国進出を検討し始めた初期段階で、中国国家知識産権局（CNIPA）へ迅速に商標出願を行うことが鉄則です。
- 厳格化する広告表現規制と「攻め」と「守り」のバランス 中国の広告法は、消費者を保護する観点から非常に厳しく、違反した場合の罰則も重くなっています。広告表現においては、以下の点に特に注意が必要です。
- 禁止される表現: 「最高級」「No.1」といった客観的な根拠を示すことが難しい絶対的な表現や最上級表現の使用は、原則として禁止されています。「絶対安全」「副作用なし」なども同様です。また、競合他社を不当に貶めるような比較広告も厳しく制限されています。
- 特定分野での注意点（化粧品、健康食品、医療機器など）: これらの分野では、効能効果に関する広告表現に特に注意が必要です。商品説明は、製品が承認・登録された際の内容と一致していなければならず、科学的根拠に基づかない効果を謳うことはできません。
- NG表現の例: 「シミが消える」「必ず痩せる」といった表現は、虚偽誇大広告とみなされ、処罰の対象となる可能性が非常に高いです。
- ライブコマース・KOLマーケティングにおける注意点: 近年、中国ECの主流となっているライブコマースやインフルエンサー（KOL）を活用したマーケティングにおいても、広告法の規制は等しく適用されます。起用するKOLが不適切な表現を使わないよう、事前に十分な説明と教育を行い、契約書にも広告法遵守の義務を明記しておくことが不可欠です。
- 関連法規の確認: 日本の景品表示法に類似する中国の「反不正当競争法」では、誤解を招くような表示や虚偽の宣伝による不正な競争行為も禁止されています。キャンペーンなどを実施する際には、これらの規制も考慮に入れる必要があります。
- 「守り」と「攻め」の広告戦略: 広告表現では、法律を遵守するという「守り」の姿勢が大前提です。その上で、商品の魅力を最大限に伝える「攻め」の訴求も重要になります。そのためには、現地の法律専門家や広告代理店と緊密に連携し、規制の範囲内で最も効果的な表現方法を模索することが求められます。
- 消費者権益保護法の徹底と信頼関係の構築 中国の「消費者権益保護法」は、消費者の権利を幅広く保護しており、EC事業者に対しても多くの義務を課しています。信頼関係を構築するために、以下の点を確実に押さえましょう。
- 「7日間無理由返品」制度への対応: この制度は特に重要です。生鮮食品やオーダーメイド品など一部の例外を除き、消費者は商品到着後7日以内であれば、理由を問わずに返品する権利を持っています。事業者は、この制度についてウェブサイト上で明確に表示し、スムーズな返品プロセスを整備する必要があります。
- 個人情報の厳格な取り扱い: 2021年に施行された「個人情報保護法」は、個人情報の収集・利用・保管・提供に関して厳格なルールを定めています。
- 同意取得の重要性: 特に「同意取得」の要件が厳しく、消費者の明確な同意なしに個人情報を収集したり、本来の目的以外に利用したりすることは固く禁じられています。
- データ越境移転の注意点: 天猫で取得した顧客情報を日本の本社でマーケティングに利用する場合などは、データ越境移転に関する規制も遵守しなければなりません。これには、事前の影響評価や関連当局への届出・承認が必要となるケースも含まれます。
- 品質保証とアフターサービス: 商品の品質保証やアフターサービス体制の整備も、消費者権益保護法で求められる重要な義務です。
- 明確なポリシーの策定: 製品に欠陥があった場合の修理・交換・返品に関するポリシーを明確に定めましょう。
- 迅速かつ誠実な対応: 消費者からの問い合わせやクレームには、迅速かつ誠実に対応する体制を整えることが、顧客との信頼関係を築き、長期的なビジネスの成功につながります。
- リコール発生時の義務: 万が一、製品リコールが必要となった場合には、当局への報告義務や消費者への告知義務を速やかに果たさなければなりません。
2. 目まぐるしく変わる中国EC法規の最新動向と盤石なコンプライアンス体制の構築
中国のEC市場はダイナミックに成長・変化しており、それに伴い関連法規も頻繁に改正・新規制定されています。企業は常に最新情報をキャッチアップし、対応していく必要があります。
- 注目すべき最新法規の動向:
- データセキュリティ関連法規（個人情報保護法、データセキュリティ法、サイバーセキュリティ法）： これらの法律は、中国国内で収集・生成された個人情報や「重要データ」の取り扱い、特に国外への移転について厳しい規制を設けています。「重要データ」の定義はまだ全てが明確ではありませんが、国家安全や経済発展、公共の利益に関わる広範なデータが含まれる可能性があります。自社が取り扱うデータが該当するか慎重に評価し、必要であれば中国サイバースペース管理局（CAC）による安全評価を受けるなどの対応が求められます。違反時の罰則は非常に重いため、細心の注意が必要です。
- 電子商取引法: 2019年の施行後も改正が重ねられ、ECプラットフォーム運営者と出店者の双方に多くの義務を課しています。知的財産権侵害に対するプラットフォームの責任強化、消費者への情報開示義務、虚偽レビューの禁止などが代表的です。また、一定規模以上の越境EC事業者に対する中国国内法人の設置義務化の動きなど、今後の改正にも注視が必要です。
- 実効性のあるコンプライアンス体制構築のステップ: これらの複雑かつ変化の速い法規制に対応するためには、以下のステップでコンプライアンス体制を構築・運用することが不可欠です。
- 専門知識の確保: 社内に中国法務に精通した担当者を配置するか、経験豊富な外部専門家（弁護士やコンサルタント）と連携し、常に最新情報を入手できる体制を整えます。
- リスク評価の実施: 自社の事業内容や取り扱い商材を踏まえ、潜在的な法的リスクを定期的に評価し、優先順位をつけて対策を講じます。
- 社内規程の整備と教育: 知的財産権管理、広告審査、個人情報保護、データ越境移転、緊急時対応などに関する社内規程を整備します。そして、全従業員がこれらを理解し遵守するよう、研修などを通じて継続的に教育します。
- 契約管理の強化: 販売代理店契約、サプライヤー契約、KOLとの業務委託契約など、各種契約書において法的リスクをヘッジする条項を盛り込み、法務部門によるレビューを徹底します。
- 内部監査とモニタリング: 定期的にコンプライアンスの遵守状況を監査し、問題点を早期に発見・是正する仕組みを構築します。内部通報制度の導入も有効です。
- プラットフォーム規約の遵守と連携: 天猫などのECプラットフォームが定める規約も遵守すべき重要なルールです。プラットフォーム側と良好な関係を保ち、情報交換を行うことも大切です。
3. 万が一のトラブル発生！冷静かつ戦略的な対応策とは
どれほど入念にコンプライアンス体制を構築したとしても、法的トラブルのリスクを完全にゼロにすることは困難です。重要なのは、トラブル発生時に慌てず、冷静かつ戦略的に対応することです。
- 初動対応のポイント: トラブルの兆候を察知したり、実際にクレームや行政当局からの通知を受け取ったりした場合は、まず事実関係を正確に把握します。関連する証拠（契約書、通信記録、商品情報など）を速やかに収集・保全し、社内の関係部署で情報を共有し、対応方針を協議します。自己判断で安易な対応をせず、早期に専門家へ相談することが賢明です。
- 行政当局への対応: 中国の行政当局（市場監督管理局など）から調査や聴取の要請があった場合は、誠実かつ協力的な姿勢で臨みます。ただし、不当な要求に対しては、専門家と相談の上で適切に反論することも必要です。行政処分が下された場合は、内容を精査し、不服申し立ての手段を検討します。
- 訴訟への対応: 消費者や取引先との間で紛争が訴訟に発展した場合は、中国の司法制度や裁判手続きを理解した上で対応する必要があります。中国の裁判所は調停による解決を重視する傾向があることも念頭に置きましょう。訴訟対応は時間と費用を要するため、可能な限り交渉や調停による早期解決を目指すことも一案です。
- プラットフォームとの連携: 天猫などのプラットフォーム内で発生したトラブル（例：悪質なレビュー、模倣品の出品など）については、まずプラットフォームの紛争解決メカニズムを利用することを検討します。
- レピュテーションリスク管理: 法的トラブルは、企業のブランドイメージや社会的信用を大きく損なう可能性があります。特にSNSが発達した現代では、ネガティブな情報が瞬時に拡散するリスクがあります。法務対応と並行して、広報部門が中心となり、適切な情報開示やコミュニケーション戦略を検討・実行することが重要です。
- 再発防止策の徹底: トラブルが終結した後、最も重要なのは、その原因を徹底的に分析し、同様の事態が再発しないように具体的な防止策を策定・実行することです。これには、社内規程の見直し、業務プロセスの改善、従業員教育の強化などが含まれます。
まとめ：法的リスクを乗り越え、中国ECビジネスを成功へ
中国のEC市場、特に天猫（Tmall）は、日本企業にとって大きなビジネスチャンスを秘めています。しかし、その成功は、本記事で解説したような特有の法的リスクを正確に理解し、変化する規制環境に柔軟に対応できるかどうかにかかっています。
常に最新の法規情報を収集し、必要に応じて専門家のアドバイスを活用しながら、盤石なコンプライアンス体制を構築・運用することが、法的トラブルを未然に防ぎ、万が一発生した場合の損害を最小限に抑える鍵となります。本記事が、皆様の天猫（Tmall）ビジネスを安全かつ持続的に成長させるための一助となれば幸いです。慎重かつ大胆に、中国市場への挑戦を続けてください。
